王鹏见叛军全部被歼灭，立即向秦王上奏，秦王也因为赢天和章广功劳显著，各封了官职，又迁赢天为南阳郡守，过了几日赢天便留下三千人马交与彦武守城，自己离开封龙往南阳赴任去了。
而桓聚集了王鹏、卢奉、秋景、李信、申亮五路兵马，使自己的实力壮大到十三万人，而且超越了宜安惨败之前的水平，于是认为时机已经成熟，调动所有人马与李牧决战，这时宜安城内的刘骧知道糜冈等人谋反失败，此时秦军已经没有后顾之忧，决战的暴风雨就要来临，加紧操练士卒，准备与秦军大战一场。
站在敌楼上的李牧，向赤丽方面望着，迎面吹来的凉气令他皱了皱眉头，手中的兵马是赵国最后的家底，可不能再损失了，而此时面临如此强大的敌人，只能前进，决不能后退，因为自己的身后就是邯郸，秦国五十年以内多次辱没赵国，近百万赵军惨死在秦人的屠刀下，现在妄图灭亡赵国，李牧心中充满了对秦人的怒火，李牧将悲愤转化回力量，细心思考着下一步棋该怎么走，命令高焕、杨怀、司马尚、邢让修筑城垒与宜安城为依托坚守不出。
赤丽城的桓已经做好了进攻赵军前的最后部署，桓并不是不知道当年廉颇就是用这招挫败秦军，于是吸收当年秦军打持久战迟迟不能取胜的教训，决定不从正面对抗赵军的营垒，避免兵马粮草被赵军消耗殆尽，计划对赵军来一次围点打援，命令秋景率领本部人马奔袭赵国肥下，引诱赵军救援。
“桓率领秦军主力进攻肥下，若肥下被秦军攻克，秦军便可使我们腹背受敌，因此必须派遣兵马支援肥下，末将愿领兵前往”赵葱指着地图对李牧说道。
殷方、叶昭等将领也跟赵葱一个看法，急切地希望李牧能够下达命令派遣一将带兵支援肥下，李牧不愧是久经沙场的战将，一眼便看穿了桓的计谋，决定将计就计上演一场围魏救赵的好戏，于是留下邢让的六千兵马驻守宜安和营垒，亲自率领赵葱、高焕、杨怀和五万大军进攻赤丽，并扬言要亲率大军救援赤丽并派遣小股人马袭击赤丽。
守城的秦军听说李牧亲自率领全部兵马救援肥下，一个个放声大笑，认为李牧不懂兵法，况且弱小的赵军对抗强大的秦军根本就是以卵击石，于是变放松了警惕。
李牧发现守城的秦军人数不少，足有两万余人，命杨怀带领三千精锐向城中叫战，守城的秦兵从睡梦中惊醒，急忙通知秋景，秋景登上敌楼查看时，发现攻城的赵军人数不多，便打开城门，使部将杨琥出迎，杨琥手持长剑单搦杨怀而来，杨怀挺枪接住，两将战到二十回合杨怀飞刺一枪刺死杨琥，秋景见状，绰了钩戟亲自来战杨怀。
二人大战到三十回合杨怀败走领兵去了，秋景单骑追来，守军偏将陈通害怕主将有闪失，留了五千千军马交给张雄守城，便带兵向杨怀追去，可陈刚并不知道，张雄是个贪生怕死之人，李牧刚率大军围了过来便开城投降了，却说秋景、陈通追到了一个山谷中，不见了杨怀，只发现十几个箱子，陈通朝一个箱子刺了一枪，发现迸出油来，秋景大惊及忙下令撤退，可惜已经来不及了，数千枝火箭从山顶射了下来，又从山坡上滚下二十余个火球，那十几个箱子瞬间燃烧了起来，整个山谷烧成了一片火海，秦军死伤者不计其数，秋景、陈刚好不容易逃了出来，又被赵军截杀一阵，只剩了三百余人奔赤丽去了。
到了赤丽城下，秋景发现城上插满赵国军旗，显然城已经被赵军夺了，便想往北去投封龙，却被城上赵军乱箭射死，陈刚也被高焕一刀斩于马下，李牧见赤丽已经被自己夺了，便留下属于将领守城，自己率领一万名骑兵埋伏在桓回赤丽的必经之路上。
其实，李牧早就派遣司马尚领兵三万在附近的山坡后埋伏起来，并通知肥下守军，一旦秦军撤退，就发动袭击前后夹攻务必将桓消灭在路上，桓听说李牧率大军攻打赤丽，立即下令军队回援赤丽，司马尚把握时机，命令五千名弓箭手朝秦军一齐放箭，此时桓并没有时间还击，只想迅速援救赤丽，便命令众将士迎着箭雨冲杀过去，秦军被射死的就有数百人，山坡后的赵兵见秦军没有停下来，便将滚木炮石砸了下去，又砸死了百余名秦兵并堵塞了道路，桓见兵马前进不得，便下令后退，突然肥下守军杀出城来奔袭秦军后部，司马尚也命令兵马冲杀下来，秦军腹背受敌，卢奉、申亮二人也被赵军所杀，桓带着五百名秦兵奋力突围，好不容易冲出了赵军的包围圈，却发现身边已经没有了其他人，突然前面冲出一人乃是李牧，桓大吃一惊措手不及便被李牧一枪刺死于马下，李牧见杀了桓，歼灭了全部秦军便率领两万人奔宜安而来。
作为桓后军的王鹏见桓被杀，十万秦军填了沟壑，便与李信、鞠程商议，众人最后决定对赵军营垒发动攻击，为桓报仇，于是自己亲自带领中军，李信为左翼鞠程为右翼，三路兵马各一万余人，杀奔宜安而来，赵军营垒的刘骧为加强防御，在营垒外围建造了大大小小数十个哨塔各派兵十人留守，在哨塔下面放置鹿角、栅栏、箭竹并插上短矛形成一道道防御网，王鹏根本没有把赵军的防御工事放在眼里，命令朱严、白竖带领骑兵冲击赵军防御力量，可是面对刘骧的布置秦军骑兵却一点也施展不出优势来，反而被鹿角、长戈刺伤被羽箭射死的人和马却不少。
刘骧见秦军前进受阻，令刘熙、吕义带领三千名弓箭手在盾牌的掩护下放箭，王鹏见迟迟不能攻克赵军防御工事，心中大怒，命令全军出击，就在这时，突然喊杀声从后面传来，王鹏知道是赵国的援军来了，下令立即撤退，刘骧倒拖长枪率领步军杀来，李牧的军队将秦军冲散分头围剿，这时朱严朝刘骧冲来，一枪刺去被刘骧闪过，刘骧抓住他的枪将他拽下马并杀死。
刘骧骑了朱严的马追杀秦军，正遇李信，李信一枪刺来从刘骧的腋下刺了过去，却刺在了刘骧身后的树上，刘骧用胳膊夹住，使劲一扭，将李信的枪折断，李信大惊弃了手中的半截枪杆，往封龙方向逃去，刘骧追来，此时白竖已经被陆廉所斩，王鹏边退边收拢败军，发现只剩了百余人，退到封龙城下时，见到司马尚站在敌楼上，才知道封龙已经被赵军夺了，司马尚一声令下，城中两千名士卒冲了出来，刘骧、李牧的兵马也已经杀到，三支人马把王鹏围在阵中心，王鹏此时已经受伤数处，无力再战。欲知王鹏性命如何。